GOBIERNO CORPORATIVO: ¡CHOCOLATE POR LA NOTICIA!

El seguro en acción 10 Enero, 2019 0

Nacido en 1929, Sir Adrian Cadbury tuvo una vida destacada. Fue presidente de la firma Cadbury and Cadbury Schweppes durante 24 años. Para llegar a ello, hizo toda una carrera en la empresa familiar. Antes aún de ello, fue un destacado remero, que representó a su país en las Olimpíadas de 1952.

Con esos antecedentes, más el placer que podemos reconocerle por vía de sus chocolates y bebidas, hubiera alcanzado para coronar una vida valiosa. Sin embargo, es posible que su mayor contribución a la comunidad haya surgido de su actuación, entre los años 1991 y 1995, como presidente del “Comité sobre los Aspectos Financieros de la Gobernanza Corporativa y por el Código de Buenas Prácticas”, que lleva su nombre.

Cadbury elaboró con su equipo, informes sucesivos sobre el tema, los que se fueron extendiendo fuera del Reino Unido, con mayor o menor intensidad según los países y las exigencias que se fueron planteando por los gobiernos.

Estamos hablando de la última década del Siglo XX y habiendo transcurrido casi dos décadas del actual. Un análisis de la situación nos señala los muy distintos avances que el tema presenta en los países. Más allá de los enunciados teóricos, no cabe duda de que una crisis como la del 2008, sirvió para fomentar la preocupación por la buena gobernanza corporativa y afinar los códigos de buenas prácticas.

En la Argentina no ha sido muy significativo el avance (aún en relación con algunos de nuestros vecinos americanos), y es probable que ello nos haga recordar aquel dicho que señalaba “en el pecado está la penitencia”. Cuanto más atrasado se está, más se enfrentan exigencias perentorias que en otros ámbitos fueron incorporándose gradualmente.

Cuando vemos los requerimientos que la SSN ha incluido en la Resolución que estableció las condiciones del “Gobierno Corporativo”, aparece palmariamente lo señalado. Hay que hacer de una vez aquellas cosas que fueron creándose a lo largo de muchos años.

Si uno de los aspectos de la gobernanza corporativa es el análisis de los Riesgos Empresarios, creo que estaríamos corriendo el Riesgo de elaboraciones a la disparada, con grandes creaciones espontáneas o copias de creaciones ajenas (y que las habrá buenas y malas).

Es bueno recordar, en ese punto, que el Gobierno Corporativo (GC) no es un manual de instrumentos de control, sino que es un “CONCEPTO que debate sobre las formas más adecuadas de gestión y control”. Con especial enfoque en las relaciones entre propietarios, Consejos de Administración, empleados, proveedores, clientes, público en general y el Estado.

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Internalizar ese concepto por los distintos agentes involucrados, es una tarea que no puede llevarse a cabo en una temporada de verano, en poco tiempo, con ausencias, licencias y apuros propios de la época.

Un aspecto muy significativo de ese proceso es que entidades que no han decidido “per se” la adopción profunda del GC, deben abocarse a planificar, definir, instrumentar y llevar a cabo un conjunto de instrumentos o mecanismos para efectivizar ese control. Y todo a tambor batiente.

Un mecanismo práctico y esencial (sine qua non), es la designación de uno o más Directores Independientes, que deben asumir un rol de gran significación en el desarrollo de ese famoso CONCEPTO de GC. Parte liminar de la singular tarea que las aseguradoras deberán hacer prácticamente en un trimestre, es definir a qué persona, “de afuera y que reúna los requisitos habilitantes”, van a incorporar a ese ámbito del Órgano de Administración, hasta ese momento cerrado y cómodo (salvo divergencias particulares).

Un recuerdo vinculado al tema

En la época de los 90 (1997/98 para ser más preciso), me tocó intervenir, como Jefe de Equipo de una consultora contratada por la Secretaría de Bancos y Seguros y el Banco Mundial. El cometido era proponer algunas reformas al “Marco Normativo de la Actividad Aseguradora (Léase Leyes 17.418 y 20.091).

Dentro de las modificaciones que planteamos en ese momento (en forma infructuosa como el resto de la propuesta), enfocábamos los artículos que regulaban las normas de capitales mínimos, su insuficiencia y el proceso de esas crisis de entidades aseguradoras. En la época se había producido un gran número de liquidaciones y de extensos trámites para arribar a resultados definitivos en el campo de la solvencia y el buen funcionamiento empresario.

Uno de los elementos que llamaba la atención, en muchos de esos casos, es que toda la tramitación se llevaba a cabo mediante notificaciones en el domicilio de la empresa. El resultado de ello era que la cuestión, por esa circunstancia, quedaba circunscripta a la Alta Gerencia de las empresas (lo de ALTA es una formalidad terminológica que solía ser poco aplicable en esos casos).

¿Cuál era uno de los resultados de esa modalidad? Muchas veces era que los miembros del Directorio o del Consejo de Administración no se enteraban, en tiempo oportuno, de lo que estaba sucediendo, ya sea para intervenir modificando el tema o, simplemente, para saber a lo que estaban siendo expuestos. Vale comentar que algunos de esos directores se enteraron de la problemática el día en que fueron detenidos…

Nuestra propuesta ante esta situación (no sólo para proteger a esos directivos sino más bien para obtener su colaboración, sincera o interesada, en la solución positiva de los problemas de las entidades), fue que todas las notificaciones durante esos procesos ligados a la insolvencia o falta de cobertura fueran hechas, también, en los domicilios reales de los miembros de los cuerpos directivos. Una forma precaria de intentar una mejor regulación de las relaciones entre Directorios y Gerencias, un embrión de esta cuestión del Gobierno Corporativo, en cuanto mecanismo de comunicación entre los estamentos de la empresa.

Ventajas atribuidas a un buen GC

Entre las principales ventajas se destacan;

  • Mayor apertura del mercado respecto al financiamiento. Esto se debe a que los países que protegen firmemente los derechos de propiedad, tienen mercados financieros y de capital más desarrollados. En particular, se ha señalado que cuando los derechos de los acreedores y de los accionistas son más adecuados, los mercados bancarios y de capital tienen raíces más profundas y están más desarrollados. Si bien las entidades aseguradoras tienen restricciones para el acceso al crédito, un avance en el GC puede o bien facilitar las gestiones en esos casos o bien generar interés para el ingreso de nuevos accionistas.
  • Mayor valoración de las empresas. “Las estructuras de un buen gobierno corporativo impulsan a las empresas a crear valor (a través de la capacidad empresarial, la innovación, el desarrollo y la investigación), y a establecer sistemas de rendición de cuentas y control acordes a los riesgos involucrados”. Estos logros implican, probablemente, ventajas competitivas de mercado por la imagen empresaria. Naturalmente, las mejoras de imagen deberían tener el correlato de buena gestión de sus compromisos. (Las efectividades conducentes, diría Hipólito Yrigoyen). Y esto último es muy importante: quienes no hagan bien las cosas quedarán seguramente más expuestos en su imagen empresaria.banner Sancor
  • Mejor desempeño operacional. Un gobierno corporativo más adecuado, agrega valor mejorando el desempeño de las empresas a través de una administración más eficiente, la mejor asignación de los activos, mejores políticas laborales y aumentos de eficiencia similares.
  • Menor riesgo de crisis financieras. La calidad del gobierno incide en el resultado.
  • Mejores relaciones con otras partes interesadas, debido a la calidad del gobierno corporativo.

Más allá de los horizontes venturosos que proponen estas ventajas, creo que será cuestión de avanzar sin prisa. Más bien debería ser un proceso en los tiempos necesarios para que ese concepto de Gobierno Corporativo, cale efectivamente en los distintos integrantes de la organización. Con las naturales diferencias derivadas de los roles de los Cuerpos Directivos, los Cuerpos de control y demás ejecutores de esa misión empresaria.

Es claro que una adecuada aplicación de los principios de GC, requerirá de una decisión firme del órgano directivo (aunque sea resultado original de la imposición reglamentaria), que marque pautas hacia los sectores de la Alta Gerencia, áreas de control y el resto de los ejecutores.

Vale, a mi criterio, como cierre de estos planteos, decir que no deberá producirse una explosión de Gobierno Corporativo en las empresas, sino una adecuada inserción de esta temática. No sólo en relación con los requerimientos adicionales que deben cumplir las aseguradoras (lavado de activos, control interno, combate del fraude, etc.), sino también teniendo en cuenta que son empresas comerciales con finalidad lucrativa, tanto para la satisfacción de sus accionistas o gestores como para la generación de un respaldo económico-financiero que atienda puntualmente al interés del asegurado y al interés público.

Dr. Eduardo A. Toribio

Abogado

Árbitro en materia de seguros y reaseguros

Ex Superintendente de Seguros de la Nación

 

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