GOBIERNO CORPORATIVO

Primer borrador del anteproyecto

VISTO el Expediente EX-2018-XXXXXXX-APN-GA#SSN del registro de esta SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, y

ARTÍCULO 1°.-Apruébase el «Anexo del Punto 9.1.1. – PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES ASEGURADORAS Y REASEGURADORAS” del Reglamento General de la Actividad Aseguradora que se agrega como ANEXO IF-2018-XXXXXX-APN-GTYN#SSN a la presente.

ARTÍCULO 2º.- Apruébase el «Anexo del Punto 9.1.3. – EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, FISCALIZACIÓN Y ALTA GERENCIA” del Reglamento General de la Actividad Aseguradora que se agrega como ANEXO IF-2018-XXXXXX-APN-GTYN#SSN a la presente.

ARTÍCULO 3º.- Apruébase el «Anexo del Punto 9.1.4. -DECLARACIÓN JURADA DE APTITUD Y ANTECEDENTES” del Reglamento General de la Actividad Aseguradora que se agrega como ANEXO (IF-2018-XXXXXX-APN-GTYN#SSN) a la presente.

ARTÍCULO 4º.- Sustitúyase el Artículo 9 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 06 de Noviembre de 2014 y sus modificatorias y complementarias) por el siguiente texto:

ARTÍCULO 9º.-

9.1.Órganos de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia

9.1.1.Las entidades aseguradoras y reaseguradoras sujetas a la supervisión de la SSN deberán observar los “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES ASEGURADORAS Y REASEGURADORAS” del Anexo del Punto 9.1.1. del RGAA.

9.1.2. En el marco de lo dispuesto en el punto anterior, las entidades deberán confeccionar al cierre del ejercicio anual una autoevaluación que refleje el grado de cumplimiento de los principios de Gobierno Corporativo, la que será aprobada por el Órgano de Administración y puesta a disposición de la SSN.

9.1.3. Los Órganos de Administración, de Fiscalización y la Alta Gerencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras deben dar cumplimiento a las disposiciones previstas en el «Anexo del Punto 9.1.3. – El Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia».

9.1.4. Los miembros de los Órganos de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras deberán suscribir en carácter de declaración jurada el formulario “Anexo del punto 9.1.4. – DECLARACIÓN JURADA DE APTITUD Y ANTECEDENTES”, mediante el cual brindarán la información requerida y asumirán el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la SSN.

9.1.5. Dicha declaración jurada debidamente completada, debe remitirse dentro de los VEINTE (20) días hábiles de haberse realizado la designación en el cargo.

9.1.6. Deberá acompañar en el mismo plazo del punto anterior y de corresponder, constancia de inscripción de la designación en el órgano de control societario de su jurisdicción.

9.1.7. Al cesar o reemplazar alguno de los funcionarios referidos, la entidad deberá remitir en el plazo de VEINTE (20) días hábiles copia del actaen que se aceptó la renuncia y en caso de reemplazo, copia del acta mediante la cual se cubrió la vacante.

9.1.8.La entidad deberá denunciar ante la Superintendencia de Seguros de la Nación cualquier hecho o acto que modifique las circunstancias de designación del miembro del Órgano de Administración, Fiscalización y Alta gerencia, en el término de DIEZ (10) días hábiles de su toma de conocimiento.”.

ARTÍCULO 5º.- Las entidades aseguradoras y reaseguradoras deberán remitir a la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN la información respecto a las altas, bajas y modificaciones de los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia de entidades a través del trámite on-line “Altas, bajas y modificaciones de los Miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia” disponible en la plataforma de Trámites A Distancia (TAD) del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), ingresando a https://tramitesadistancia.gob.ar/.

ARTÍCULO 6º.- Los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización, y Alta Gerencia de entidades designados, deberán enviar sus declaraciones juradas conforme el «Anexo del punto 9.1.4. – Declaración Jurada de Aptitud y Antecedentes«, a través del trámite on-line “Declaración Jurada Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia, al cual deberán acceder desde sus cuentas personales de trámite a distancia (TAD) del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE), ingresando a https://tramitesadistancia.gob.ar/.

ARTÍCULO 7º.- Disposición Transitoria. El requisito dispuesto en el punto 4- Director Independiente del «Anexo del Punto 9.1.3. – El Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia será exigible a todas las entidades aseguradoras a partir de 31 de marzo de 2019.

ARTÍCULO 8º.-Disposición Transitoria. Los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización, y Alta Gerencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras con mandato vigente, deberán remitir la declaración jurada del “Anexo del punto 9.1.4. – Declaración Jurada de Aptitud y Antecedentes” con antelación al 15 de Diciembre de 2018.

ARTÍCULO 9º.- Instrúyase a la Gerencia de Inspección a definir los procedimientos atinentes a la supervisión de los “PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES ASEGURADORAS Y REASEGURADORAS”.

ARTÍCULO 10º.- Sustitúyase el inciso g) del punto 7.1.1. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 06 de Noviembre de 2014 y sus modificatorias y complementaria) por el siguiente texto:

g) Gobierno Corporativo: deberá acompañar un informe de cumplimiento con los PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES ASEGURADORAS Y REASEGURADORAS del Anexo del Punto 9.1.1.”.

ARTÍCULO 11º.- Sustitúyase el punto 7.1.4. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 06 de Noviembre de 2014 y sus modificatorias y complementaria) por el siguiente texto:

7.1.4. Adicionalmente a lo dispuesto en los puntos anteriores, no podrán ser accionistas quienes revistieron ese carácter en los CINCO (5) últimos ejercicios inmediatos anteriores, contados desde la resolución que dispuso la revocación de la autorización para operar, en entidades aseguradoras y reaseguradoras respecto de las cuales se haya dictado la liquidación forzosa. Este impedimento comprenderá, también, a quienes hubieran sido accionistas mientras el acto administrativo no estuviera firme, siempre y cuando la revocatoria hubiera sido judicialmente confirmada.”.

ARTÍCULO 12º.- Sustitúyase el punto 7.1.5. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 06 de Noviembre de 2014 y sus modificatorias y complementarias) por el siguiente texto:

«7.1.5. Ante la modificación de alguna de las condiciones informadas en función de lo dispuesto en los puntos 7.1.2. y 7.1.4., a excepción de lo previsto en el punto 7.1.2. a) II, la entidad deberá informar tal circunstancia a la SSN, en un plazo de VEINTE (20) días hábiles de realizada la modificación, acompañando la documentación correspondiente.».

ARTÍCULO 13º.- Deróguense los puntos 7.1.3. y 7.2. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 06 de Noviembre de 2014 y sus modificatorias y complementaria).

ARTÍCULO 14º.- Regístrese, comuníquese y publíquese en el Boletín Oficial.

«Anexo del Punto 9.1.3.»

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, FISCALIZACIÓN Y ALTA GERENCIA”

  1. DEFINICIONES, APTITUDES Y COMPOSICIÓN

    1. DEFINICIONES
      1.1.1. Toda vez que en esta norma se mencione el Órgano de Administración (Directorio, Consejo de Administración, etc) debe entenderse a las autoridades que cumplen funciones de dirección o similares independientemente de la designación utilizada por las aseguradoras/reaseguradoras.

1.1.2. Toda vez que en esta norma se mencione a la Alta Gerencia debe entenderse al Gerente General y otros gerentes que tengan poder decisorio y dependan directamente de la Gerencia General o del Órgano de Administración.

    1. APTITUDES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, FISCALIZACIÓN Y ALTA GERENCIA

Los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y de la Alta Gerencia deben tener la suficiente idoneidad técnica y ética. Deben obrar con la integridad, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Se analizará estrictamente su comportamiento pasado en los negocios para garantizar un desempeño transparente, objetivo, independiente y libre de eventuales cuestionamientos éticos. Igualmente, se tendrá en consideración si ha sido objeto de sanciones por parte de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal y en especial del Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores o cualquier autoridad reguladora de servicios financieros, si ha transgredido normas o estuvo vinculado a prácticas comerciales deshonestas.

1.3.Composición del Órgano de Administración

      1. Composición conforme experiencia

Al menos DOS TERCIOS (2/3) de los miembros del Órgano de Administración deben contar con experiencia y capacitación comprobable en la actividad aseguradora -UN (1) miembro como mínimo-, o en entidades financieras o en funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas con exigencias análogas a las que se refiere el nombramiento, que les permita entender temas técnicos relacionados con el negocio asegurador y reasegurador; evaluar el nivel de exposición al riesgo; la calidad de sus sistemas de gestión y control y llevar adelante el negocio bajo su supervisión.

      1. Número de Miembros

La entidad deberá contar con un Órgano de Administración compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo.

En dicho sentido, se sugiere que posea una composición impar, con un mínimo de CINCO (5) miembros.

      1. Rotación

Es recomendable que se renueve como mínimo UN TERCIO (1/3) de los miembros del Órgano de Administración, al menos una vez cada TRES (3) años.

2. IMPEDIMENTOS, DECLARACIONES JURADAS Y SANCIONES

    1. Impedimentos

2.1.1.No podrán desempeñarse como miembros del Órgano de Administración, de Fiscalización y/o de la Alta Gerencia quienes estén comprendidos en cualquiera de las siguientes causales de inhabilidad:

a) Encontrarse comprendido/a por alguna de las inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones previstas por las Leyes N° 19.550, N° 20.091, N° 20.321 y N° 20.337.

b) Haber sido inhabilitado/a por aplicación de las disposiciones de las Leyes N° 20.091 y N° 22.400.

c) Revestir la condición de deudor moroso de la entidad.

d) Haber sido miembro de los Órganos de Administración y/o de Fiscalización y/o Gerente General y/o Accionista, de una aseguradora o reaseguradora sujeta a liquidación forzosa en el período que abarca desde los CINCO (5) últimos ejercicios inmediatos anteriores, contados desde el acto administrativo que dispuso la revocación de la autorización para operar.

Este impedimento comprenderá también a aquellos/as que hubieran ocupado dichos cargos mientras el acto administrativo no estuviera firme, siempre y cuando la revocatoria hubiera sido judicialmente confirmada.

e) Encontrarse comprendido en las causales de inhabilidad establecidas por por la Unidad de Información Financiera (UIF) y/o hayan sido incluidos en el listado de terroristas y asociaciones terroristas publicado por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, sin perjuicio de las demás medidas que correspondan adoptarse conforme a la legislación vigente en estas materias (leyes y decretos reglamentarios) y a las resoluciones relacionadas emitidas por la UIF.

3. RELACIÓN CON EL SUPERVISOR

3.1 Impugnación de la designación

Las designaciones podrán ser observadas y/o impugnadas por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación en atención a la evaluación de los requisitos establecidos y/o la modificación de tales circunstancias en forma posterior a la designación, debiendo la entidad disponer las medidas tendientes a la exclusión de las personas impugnadas en el plazo de QUINCE (15) días de notificada.

3.2. Declaración de los Accionistas

En el acta de designación de los miembros de los Órganos de Administración se deberá incluir la siguiente declaración: “Los accionistas asumen el compromiso de reemplazar al/a los funcionario/s designados en la presente acta en caso de impugnación por parte de la  Superintendencia de Seguros de la Nación conforme la normativa y reglamentación pertinente».

3.3.Representantes de entidades extranjeras

En el caso de representantes de sucursales de entidades extranjeras conforme el artículo 2 inciso b) de la Ley 20.091, debe remitirse testimonio de los poderes respectivos y toda modificación o sustitución de los mismos, dentro del plazo de VEINTE (20) días hábiles de realizada la designación, remoción o sustitución.

4. DIRECTOR INDEPENDIENTE

4.1. Las entidades aseguradoras y reaseguradoras sujetas a la supervisión de la SSN deberán poseer al menos UN (1) miembro del Órgano de Administración Independiente.

4.2. El/La Director/a Independiente será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, aptitud, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial.

4.3. A efectos de la presente resolución se entiende como Director/a Independiente a aquél miembro que:

a. No se encuentre vinculado por una relación de dependencia (distinta al cargo de director independiente) a la aseguradora o reaseguradora o a accionistas de ella en forma directa o indirecta, durante los últimos TRES (3) años previos a su designación.

b. No tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el Órgano de Administración) de la entidad o de los accionistas de ésta, de sociedades que tengan una participación en el paquete accionario de la entidad a la cual pertenece, durante los últimos TRES (3) años previos a su designación.

c. En forma directa o indirecta, no venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso b)- a la entidad o a los accionistas de esta o a sociedades que tengan una participación en el paquete accionario de la entidad. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como Director/a.

d. En forma directa o indirecta, no sea titular de acciones en la entidad o en una sociedad que tenga en ella una participación accionaria.

e. En caso de exigirse legalmente la participación accionaria para ser miembro del Órgano de Administración, la misma no podrá superior al CINCO POR CIENTO (5%).

f. No sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que sean accionistas, miembros del Órgano de Administración o de la alta gerencia de la entidad.

g. No sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que no cumplirán los requisitos de independencia establecidos en esta reglamentación, si fueren a integrar el Órgano de Administración de la entidad como Director/a Independiente.

4.4. El/La Director/a Independiente que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá comunicarlo dentro del plazo de DIEZ (10) días a la aseguradora y/o reaseguradora y a la Superintendencia de Seguros de la Nación.

4.5. La entidad deberá denunciar ante la Superintendencia de Seguros de la Nación los hechos que hagan cesar la condición de independencia del miembro del Órgano de Administración, en el término de DIEZ (10) días de su toma de conocimiento.

4.6. En caso de no contar con al menos un director independiente, la entidad deberá cubrir sin demora la vacante. La inobservancia de la obligación impuesta en este punto será pasible de la aplicación de las sanciones previstas por el Artículo 58 de la Ley Nº 20.091.

5. SANCIONES

La designación de un miembro del Órgano de Administración que incumpla con los requisitos exigidos por la Superintendencia de Seguros de la Nación; la falta de remoción en término de un miembro del Órgano de Administración tras la impugnación por parte de la SSN; o la omisión de denunciar a término ante la SSN hechos o actos que modifiquen las circunstancias de designación de uno de ellos, serán considerados incumplimientos graves del Artículo 58 de la Ley Nº 20.091.

Anexo del Punto 9.1.1.”

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES ASEGURADORAS Y REASEGURADORAS

CONSIDERACIONES PREVIAS

El gobierno corporativo define roles, responsabilidades y rendición de cuentas, plantea los requerimientos para documentar decisiones y otras acciones y para informar a los grupos de interés las acciones de las entidades y su racionalidad.

Comprende al conjunto de pautas técnicas, culturales y organizacionales que propendan a la correcta gestión de los riesgos asumidos por las entidades con el fin último del beneficio de los asegurados, terceros interesados y la sustentabilidad de la entidad en el tiempo.

Un gobierno corporativo eficaz apoya y mejora la capacidad de los actores principales responsables de la gestión empresarial: el Órgano de Administración, la Alta Gerencia y las personas claves con funciones de control. Ello resulta en una administración de la actividad aseguradora de manera adecuada y prudente, aumentando la confianza del supervisor en la labor de la entidad.

MUTUALES Y COOPERATIVAS

En las estructuras de las mutuales y de las cooperativas, la aseguradora es propiedad colectiva de los asegurados, lo cual reduce la divergencia de intereses que surgen de las estructuras corporativas entre accionistas y asegurados.

La flexibilidad de estos principios permite la adaptación de las aseguradoras de seguros solidarios con el fin de promover la alineación entre los intereses de los asegurados y los del Consejo de Administración y de la Alta Gerencia, en un marco consistente con las prácticas de gobierno corporativo sólidos.

SUCURSALES

Cuando una aseguradora adopta la figura de sucursal, se tendrán en cuenta los estándares establecidos por la Ley 20.091 y su reglamentación

Al representante encargado de la administración de las operaciones de la sucursal, aplicarán los presentes principios, según corresponda, para las funciones de dirección y de administración dentro de las operaciones de la sucursal

PRINCIPIOS

Lo enunciado deberá establecerse mediante políticas y procedimientos claros conforme lo dispuesto por el Reglamento General de la Actividad Aseguradora, que se encontrarán formalizados y suscriptos por los miembros del Órgano de Administración

En el supuesto de delegar alguna de sus facultades, el Órgano de Administración será el responsable último por la gestión de Gobierno Corporativo y sus resultados.

El Órgano de Administración debe garantizar que las funciones y responsabilidades que le fueran asignadas a éste y a la Alta Gerencia estén definidas claramente a fin de promover una adecuada división de las tareas y supervisión de las responsabilidades relacionadas con la gestión.

Asimismo,se recomienda que como mínimo el Órgano de Administración sea el responsable por la definición, aprobación y control de:

  1. El Reglamento de Gobierno Corporativo, que contenga la organización funcional de la entidad aseguradora/reaseguradora, incluyendo un organigrama que proyecte la descripción de funciones y un cursograma de las principales operaciones. Este reglamento servirá para establecer los mecanismos de monitoreo y evaluación permanente de la gestión del gobierno, así como aplicar medidas correctivas que resulten necesarias para garantizar su adecuado funcionamiento.

  2. El Sistema de Información Interno, que ayude a la efectiva toma de decisiones del Órgano de Administración y a un adecuado monitoreo a la Alta Gerencia.

  3. El Código de Ética y Estándares de Conducta, que persiga: i) el cumplimiento legal y regulatorio, ii) el cumplimiento con las estrategias y políticas de la entidad, iii) combata el fraude conforme establezca la SSN, iv) la creación de canales de comunicación para facilitar que los empleados puedan informar una posible violación a la ley o las regulaciones con las apropiadas medidas de protección de dichos empleados; v) definir y procedimentar la gestión y resolución de conflictos de intereses.

La entidad debe realizar la autoevaluación del desempeño del Órgano de Administración, con indicación del procedimiento y/o modalidades aplicables.

Asimismo, corresponde establecer procedimientos de selección y evaluación de los miembros del Órgano de Administración y de la Alta Gerencia, fijando requisitos de calificación y experiencia apropiadas a las responsabilidades de cada cargo y compatibles con los objetivos y estrategias de la entidad.

Por su parte, corresponde a un buen gobierno corporativo, promover la capacitación y desarrollo de los ejecutivos y definir programas de entrenamiento continuo para los miembros del Órgano de Administración y la Alta Gerencia.

Se considera una buena práctica que se hagan públicos de forma completa y oportuna la experiencia y el currículo de las personas designadas como Directores y Alta Gerencia, así como el procedimiento que se sigue para su nombramiento, lo que permitirá una evaluación informada de la capacidad e idoneidad de éstos.

Asimismo, se recomienda como buena práctica incluir más de un miembro independiente en el Órgano de Administración, lo que profesionaliza la actividad de la entidad al tiempo que eleva los estándares de transparencia y objetividad en la toma de decisiones de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

La importancia de que la asamblea de accionistas actúe con formalidad, transparencia y eficacia, reside en que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las entidades y para la protección de los intereses de todos los accionistas.

Los Estatutos sociales deben prever la adopción de todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos y protejan el interés común de sus accionistas

Entre los derechos fundamentales de los accionistas se encuentra el derecho a: i) ceder o transferir sus acciones; ii) obtener información pertinente y relevante sobre la entidad de forma oportuna y periódica; iii) participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; iv) elegir y destituir a los miembros del Órgano de Administración; y v) participar en los beneficios de la entidad.

Los accionistas tienen la oportunidad de participar de forma eficaz y de votar en las Asambleas de Accionistas, y deben ser informados sobre las normas que las rigen, incluidos los procedimientos de votación:

  1. Con la antelación adecuada, se facilita a los accionistas información suficiente sobre la fecha, el lugar y el orden del día de las Asambleas Generales, así como información completa y oportuna acerca de los asuntos que van a someterse a decisión.

  2. Los procesos y normas de funcionamiento de las Asambleas permitirán un trato equitativo a los accionistas. Los procedimientos de las empresas no dificultarán el voto.

Este principio persigue que el Órgano de Administración actúe de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los mejores intereses de la entidad y de los accionistas. Los intereses de la entidad no deben estar en conflicto con los de los accionistas.

Para ello, deben arbitrarse los medios para respetar la autonomía en la toma de decisiones que favorezcan los beneficios de la entidad por sobre los de los accionistas, tomando, entre otras medidas, la de contratar directores independientes.

Se recomienda que dicho plan atienda por lo menos a la dirección estratégica, y posicionamiento en el mercado, líneas de negocios, nuevos productos, canales de comercialización, desarrollo de la entidad y financiamiento de sus operaciones, así como los mecanismos para monitorear y evaluar de manera permanente su cumplimiento.

Asimismo, corresponde actualizar periódicamente la política de inversiones, administración de activos y pasivos y flujo de fondos, junto con el perfil de riesgo de la aseguradora/reaseguradora y su monitoreo.

Se entiende por Sistema de Gestión de Riesgos al conjunto de procedimientos, políticas y mecanismos de control implementados por la entidad para alcanzar una adecuada identificación, medición y monitoreo de los riesgos propios de su actividad.

El Órgano de Administración es responsable de establecer y vigilar un sistema de gestión integral de riesgo acorde a la naturaleza, tamaño y complejidad de sus operaciones y a su perfil de riesgos.

El sistema deberá, como mínimo: Evaluar los riesgos en forma integral e involucrar actividades presentes, futuras y proyectos e iniciativas (propias y de la casa matriz).

Un adecuado sistema de gestión de riesgo contempla al menos los siguientes riesgos: i) Riesgo de Seguro; ii) Riesgo de mercado; iii) Riesgo de Crédito, iv) Riesgo de Liquidez; v) Riesgo Operacional; vi) Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Este principio, estará formalmente definido en manuales de políticas y procedimientos y actualizado en conjunto con el comité de auditoría. La administración y actualización de los principales riesgos de la entidad es uno de los temas centrales que aseguran la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la entidad.

Se cumple cabalmente con este principio cuando la entidad: a) identifica los riesgos inherentes a sus actividades y clientes; b) evalúa las posibilidades de ocurrencia e impacto y mide los riesgos considerando las posibles correlaciones incluyendo escenarios de estrés; c) implementa medidas para controlar o mitigar los diferentes tipos y niveles de riesgos identificados; d) monitorea en forma permanente los resultados de los controles aplicados y su grado de efectividad para corregir las deficiencias existentes en el proceso de gestión de riesgo.

Se recomienda que dichas políticas reflejen el desempeño en un horizonte temporal, evitando la premiación solo para resultados a corto plazo. Sumado a ello, es conveniente que se promuevan tanto el desempeño individual como el desempeño de la aseguradora/reaseguradora y se fomente el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables a la actividad aseguradora.

Adicionalmente las políticas de remuneraciones e incentivos serán consistentes con políticas de gestión de riesgo prudentes y no deben incentivar la toma excesiva de riesgos.

El Órgano de Administración será el responsable de la aprobación de Normas sobre Política y Procedimientos de Inversiones de acuerdo a lo definido en el artículo 35 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora.

Un buen gobierno corporativo monitorea el cumplimiento en todo momento de los lineamientos básicos definidos en el marco regulatorio aplicable y en las Normas sobre Política y Procedimientos de Inversiones de la entidad.

El Órgano de Administración revisará y aprobará trimestralmente las transacciones de inversiones durante el período, y anualmente respecto de la política de inversión, administración de bienes, riesgos y flujos de fondos.

Se apoyará sobre la base de un comité de inversiones, que asesorará al Órgano de Administración en las actividades de inversión de la entidad, propondrá al Órgano de Administración la estrategia, tolerancia al riesgo y plan de inversiones de la entidad y emitirá en forma trimestral un informe sobre el desempeño de las actividades de inversión de la entidad en relación al plan y estrategia aprobados y en comparación al resto del mercado.

Este principio se complementa con la función actuarial, la cual tiene un rol importante respecto de la información y asesoría que brindan al Órgano de Administración, por lo que este último debería recibir información directa de la función actuarial.

La función actuarial incluye, como mínimo, las siguientes tareas: i) diseñar y velar por la viabilidad técnica de los productos de seguros; ii) coordinar el cálculo y valuación de las reservas técnicas; iii) Pronunciarse ante el Órgano de Administración sobre política general de suscripción de riesgos, retención y la pertinencia del programa de reaseguro/retrocesión; iv) contribuir a la aplicación efectiva del sistema integral de administración de riesgos.

Asimismo, deberá buscar ceder a los reaseguradores/retrocesionarios el excedente de aquello que técnicamente no puede retener a su cargo, lo que le permitirá al asegurador/reasegurador asumir frente a su asegurado determinados riesgos que por su naturaleza o valor excederían su propia capacidad económica.

Los contratos de reaseguro/retrocesión deben ser una herramienta de transferencia de riesgo. Limitativa de responsabilidades a cargo de las aseguradoras/reaseguradoras normalizando el comportamiento de cartera de riesgos asumidos, por medio de la cobertura de los desvíos o desequilibrios que afecten la frecuencia, intensidad, distribución temporal o la cuantía individual, de los siniestros que se produzcan en la misma.

Un adecuado gobierno corporativo contará con políticas, procedimientos y controles para combatir el fraude en Seguros que como mínimo cumplan con la normativa de SSN en la materia.

Asimismo, resulta primordial el cumplimiento del decálogo de buenas prácticas previstos por la SSN, persiguiendo el trato justo y la buena fe respecto a los asegurados, asegurables, beneficiarios, etc, debiendo profundizar las políticas que cada entidad ya hubiera definido sobre el particular.

Se recomienda la identificación de las vulnerabilidades principales en los productos y servicios que ofrece la entidad y abordarlas de manera consecuente.

Esta función ayuda a detectar los incumplimientos normativos y mejora la capacidad de la entidad en la toma de decisiones, para que estas se ajusten a las obligaciones legales.

Este sistema se utiliza para determinar el alcance y el nivel apropiados de la inspección y el monitoreo remoto necesarios para cada aseguradora/reaseguradora.

El Órgano de Administración debe velar para que la entidad tenga a disposición de SSN la información y documentación relativa al cumplimiento de sus obligaciones a efectos de las inspecciones in situ que el organismo de control determine a los fines de recabar la información que sea necesaria.

En pos de una mejor administración, el Órgano de Administración puede encomendar la ejecución de algunas de sus tareas a comités conformados por sus miembros, ejecutivos de la alta gerencia, directores independientes o asesores externos.

Los comités mínimos que se requieren para cumplir el objetivo de contar con un buen gobierno corporativo son: i) Comité de Auditoría y Control Interno y ii) Comité de Inversiones

Asimismo, se sugiere contar, a los fines del cumplimiento de los objetivos organizacionales, con lo siguientes comités: i) Comité de ética y/o cumplimiento; ii) Comité Técnico (incluyendo siniestros y reaseguro); iii) Comité de Difusión, Transparencia y Relación con el Supervisor y iv) Comité de Administración y Gestión de Riesgo.

Los comités deben encontrarse presididos en todos los casos por un miembro del Órgano de Administración.


La importancia de este principio, reside en la responsabilidad con que la entidad debe tratar su comunicación (interna y externa), así como en la calidad y claridad con que debe conducirse tanto el presidente de la asamblea de accionistas, el del Órgano de Administración, Alta Gerencia, así como los funcionarios relevantes de la entidad en su gestión.

El Órgano de Administración velará por la publicación en su sitio web público de informes sobre los aspectos del gobierno corporativo a los efectos de asistir a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de la entidad. La información difundida debe ser pertinente, oportuna, precisa, confiable, relevante, clara y suficiente.

Asimismo, es deseable incluir en el sitio web público de las entidades la memoria de los estados contables y la siguiente información: i) Estructura del Órgano de Administración y de la Alta Gerencia, incluyendo los nombres y antecedentes profesionales y educacionales de los integrantes; ii) Grupo Económico (principales accionistas, su participación en el capital y derecho a voto y representación en el Directorio y en la Alta Gerencia); iii) estructura organizacional (organigrama general, líneas de negocios, subsidiarias, sucursales y comités); iv) políticas relativas a los conflictos de intereses, la naturaleza y extensión de las operaciones con las subsidiarias y vinculadas, incluyendo los asuntos relacionados con la entidad en los cuales los miembros del Órgano de Administración y/o la Alta Gerencia tengan intereses directos, indirectos o en nombre de terceros distintos de la entidad; v) actividades de Responsabilidad Social Empresaria; vi) indicadores de gestión propios

 

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Un pensamiento para “GOBIERNO CORPORATIVO”

  1. Durante algo más de medio siglo, he tenido la gran suerte de poder codearme con algunos verdaderamente grandes del Seguro, y ello me sirve –al menos- para poder diferenciar lo absurdo de lo normal.
    También he conocido cláusulas, en su mayoría de origen inglés, con amplio contenido de normas éticas que en la práctica funcionaron. Punto.
    La secuencia viene a cuento porque termino de releer el borrador de “Los Principios de Gobierno Corporativo de Entidades Aseguradoras y reaseguradoras”.¡Qué tal. Pavada de título!.
    Y concluyo que su contenido es la “nada”, pero se presta para un subtítulo: “El Evangelio según la Superintendencia de Seguros de la Nación”. ¿Será una funesta broma que se intercaló en el newsletter de El Seguro en acción?
    Entonces, digo: en un mercado: mayormente carente de de los originales principios del Seguro;
    donde la base se sustenta en el resultado financiero y no en la selección del riesgo; donde apenas una treintena de aseguradoras orientan su coberturas en base a la “apuesta al riesgo”; donde el reaseguro que en sus inicios tuvo bases fundadas, para entrar luego en sucesivos cambios, que coadyuvaron a complicar la actividad en su esencia; donde el avance logrado –para casi todas las aseguradoras- se basa en manejarse a través de las redes y con sistemas estereotipados… RESULTA QUE AHORA LA “ALTA GERENCIA” DISPONDRÁ DE UN CONJUNTO DE NORMAS QUE APUNTAN EXCLUSIVAMENTE A CREAR UN NUEVO ORDEN DE AUTO-FISCALIZACIÓN.
    Todo, muy difícil de entender…
    Víctor Fratta (PAS)

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