UNA ALTERNATIVA POSITIVA PARA LAS SOCIEDADES DE PRODUCTORES, Y LA NECESARIA DEFINICIÓN DE LA SSN

Clarificando (VIII)

Especial para El Seguro en acción

El Título III de la recientemente sancionada ley 27.349 de “Apoyo al Capital Emprendedor”, incorporó un nuevo tipo societario, denominado SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS), que introduce importantes cambios al sistema original de la Ley General de Sociedades 19.550, incorporando una estructura societaria moderna, ágil, simple y muy flexible, con escasas normas imperativas que hacen predominar el principio de autonomía de la voluntad.

Amén de las ventajas impositivas que trae consigo la mencionada ley, las nuevas SAS tienen como principales características:

  1. Las SAS pueden constituirse a partir de la voluntad de uno o de más socios, conforme lo previsto en el artículo 34 de la ley 27.349 (sociedades unipersonales).
  2. El monto mínimo de capital social es reducido, siendo equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles (referencia julio 2017 salario mínimo= $8.860.-).
  3. Se puede constituir a partir de instrumentos públicos o privados, pudiendo además realizarse por medios digitales, con firma digital (art. 35). La IGJ a través de las Resoluciones 6/2017 y 8/2017 reguló un estatuto tipo, lo que impulsa la simplificación del procedimiento y la reducción de costos.  El trámite se puede iniciar a partir de la página de la IGJ, la que está vinculada al sistema GDE (Plataforma de Tramites a Distancia TDA), ámbito que además relaciona el expediente virtual iniciado con el Boletín Oficial, Organismo al que también se le da participación para la publicación obligatoria de edictos (el texto del edicto es uniforme y también está regulado expresamente por las citadas normativas). El mismo sistema da intervención automáticamente a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a los fines de la designación de domicilio fiscal y la asignación de la CUIT societaria
  4. El objeto de la S.A.S. puede, aunque no necesariamente, ser plural, debiéndose enunciar las principales actividades en el instrumento constitutivo (La resolución general 6/2017 aporta un modelo uniforme de estatuto social).
  5. En cuanto a los órganos de administración (directorio), por ejemplo, existe amplia libertad para su determinación. Deberá estar integrado por personas físicas, pudiendo ser socios o no, y estar designados por plazo determinado o indeterminado. La norma prevé que se podrá prescindirse del órgano de fiscalización. En caso de que la sociedad sea unipersonal, el órgano de administración también podrá ser unipersonal integrado por el socio o por un tercero. Las exigencias para los administradores se reducen a una DDJJ que está prevista en el artículo 50 de la Resolución IGJ 6/2017.
  6. Las reuniones del órgano de administración y de gobierno pueden celebrarse en la sede social o fuera de ella. Por ejemplo, por video conferencia, Skype, debiéndose dejar constancia en el acta sobre el medio de comunicación utilizadoAsimismo, siempre que cuenten con la totalidad del capital social presente y el orden del día sea aprobado por unanimidad, ambos órganos pueden auto-convocarse sin necesidad de citación previa. Esto evita costos de publicación de edictos, demoras, etc.
  7. Los libros societarios obligatorios serán DIGITALES: a) Libro de Actas; b) libro de Registro de Acciones; c) Libro Diario; d) Libro de Inventario y Balance.
  8. Se elimina la obligación de presentación de balances a la IGJ, eliminando costos.

La regulación de las sociedades de productores asesores de seguros

El artículo 20 de la ley federal 22.400 dispone que los productores asesores de seguro podrán constituir sociedades de los tipos previstos en el Código de Comercio, con el objeto exclusivo de realizar las actividades enunciadas en el artículo 1.

Cabe aclarar que el Código de Comercio al que se refiere la ley, es el elaborado por Dalmacio Vélez Sársfield en 1859/1862 y sus sucesivas reformas de los años 1889 – incorporación de modificaciones relativas al régimen de sociedades anónimas y cooperativas -, 1926 – sanción de la ley 11.388 que establecía un nuevo régimen para sociedades cooperativas-, más el de la ley 11.645 que incorporó el tipo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Dicho régimen fue derogado por la ley 19.550, sancionada y promulgada el 3 de abril de 1972, norma que a su vez tuvo recientemente, significativas reformas a partir de la sanción de la ley federal 26.994.

Sociedad por Acciones Simplificada. Uso del tipo por los productores asesores de seguros.

El artículo 33 de la ley 27.349 ordena que las SAS se rigen en primer lugar por las disposiciones de la propia ley, y supletoriamente en cuanto se concilie con dicha norma, por la Ley General de Sociedades 19.550.

Por su parte, la Resolución General IGJ 6/2017 dice que las SAS estarán regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad, y supletoriamente por la ley general de sociedades en cuanto se concilien con la ley 27.349.

En definitiva, la ley 27349 creó un nuevo tipo societario al que sólo se le aplican las normas imperativas de la ley 19.550 que fueran compatibles con el tipo societario SAS y las supletorias que concilien, pero que no están comprendidas y reguladas expresamente por esa norma general.

Lo dicho, puede generar algunas dudas en cuanto a si es posible que el nuevo tipo societario sea utilizado en la práctica de intermediación en seguros, lo que merecería lograr la opinión del supervisor de seguros al respecto.

No obstante, y en nuestra opinión, observamos evidente la raigambre comercial de estas nuevas sociedades, y por consiguiente el emparentamiento con los tipos societarios aludidos por el legislador en el texto del artículo 20 de la ley 22.400, amén a considerar que no contradicen disposiciones de esa ley ni de su reglamento, pudiéndose acreditar el cumplimiento de todas y cada una de las exigencias del capítulo 10, sin mayores dificultades.

Reflexiones finales

La nueva norma puede resultar un instrumento interesante para la intermediación de los productores asesores de seguros, tanto para aquellos que llevan adelante la actividad en colaboración o asociación con otros profesionales, como para quienes lo hacen individualmente, permitiéndoles contar con un tipo societario de muy bajo costo, reducidas exigencias de constitución y escasas normas de control societarias.

Los beneficios por el uso de las SAS para los productores asesores de seguros, van desde la posibilidad de dispersar la carga impositiva, hasta la de “afectar” las consecuencias de su actividad (toda o una parte) a una persona jurídica distinta de la/las persona/s humana/s que la constituye/n (PAS).

Desde la práctica y por citar un solo ejemplo, la creación de una SAS UNIPERSONAL le permitiría a un PAS seguir llevando adelante su cartera tal como lo venía haciendo hasta ahora, y crear agencias/sucursales en distintos lugares del país.

Debe tenerse presente que las sociedades anónimas bajo normativa de la ley 19.550, podrán en cualquier momento reconvertirse a Sociedades por Acciones Simplificadas.

Ahora bien, sería interesante instar a la SSN a que expida al respecto y asimismo tome participación activa en el tema, con el objetivo de:

  1. Dar certeza sobre la extensión del nuevo tipo societario a la práctica de intermediación.
  2. Optimizar los tiempos de constitución de una sociedad de productores, que hoy son extremadamente lentos.En este sentido y en razón a que el procedimiento de las SAS es electrónico a partir del uso del sistema GDE, la Superintendencia de Seguros podría participar de ese trámite compartiendo a la IGJ (y otros organismos provinciales) la base de productores asesores de seguros, a fin de que las SAS de PAS puedan contar con conformidad administrativa dentro de las 24/48 hs. por ejemplo, amén de prestar las conformidades que corresponda de la misma manera que lo hace en este trámite la AFIP.
  3. Sería muy útil que la SSN aporte el texto del estatuto social tipo (más específicamente, la redacción del objeto social único aceptado para las sociedades de Productores Asesores de Seguro de Vida y de Patrimoniales), a fin de que se logren las automatizaciones pretendidas por la ley y sus reglamentacionesEn este sentido se menciona que el plazo de 24 hs. sólo se garantiza para los casos del inciso 1° del artículo 32 “la inscripción del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con suscripción de capital social mínimo, se realizara en forma automática sin más trámite”, cuando se utiliza el modelo de estatuto constitutivo previsto en la Resolución General IGJ 6/2017.
  4. El uso de este nuevo instrumento está siendo impulsado por algunos Organismos del Estado, tal el caso de la recientemente dictada Resolución 73-E/2017 de la Secretaria de Gestión de Transporte, del Ministerio de Transporte de la Nación.

Dr. Gastón Raúl Martínez

gastonraulmartinez@gmail.com

Abogado – Escribano

Ex Coordinador (Gerencia de Autorizaciones y Registros-Área Productores)

Mg. en Derecho de Empresas (Universidad de Palermo)

Esp. en Políticas Públicas (Universidad de San Andrés)


  1. GDE son las siglas que responden al SISTEMA DE GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA, administrado por la Secretaria de Modernización Administrativa del Ministerio de Modernización de la Nación. Es un sistema integrado de caratulación, numeración, seguimiento y registración de movimientos de las actuaciones administrativas y expedientes del Sector Público Nacional.
  2. La Ley 26.994 Promulgada el 7-10-2014 determina el nacimiento del nuevo Código Civil y Comercial Unificado, y además introduce cambios en las leyes 19.550, 24.240,24.522.-
  3. Siguiendo a Diego A J. Duprat y Hadad Lisandro A, Sociedades por Acciones simplificadas. Normas de la Inspección General de Justicia, Publicado en La Ley, 28-08-2017, la prelación normativa sería la siguiente:

1· Las normas imperativas de la ley 27.349 como por ejemplo la del artículo 41 que impone el porcentaje de integración mínima del aporte en dinero.

2- Las normas imperativas de la ley 19.550 que fueran compatibles con el tipo SAS y que no se refieran a aspectos que la ley 27.349 reserva a la autonomía de la voluntad de los socios – como podría ser al del art. 18 sobre nulidad de la sociedad con objeto ilícito-.

3- Las normas pactadas por las partes en el instrumento constitutivo de la SAS cuando así lo permita la ley 27.349 y en los supuestos no regulados, regulados por normas supletorias o no prohibidos.

4- Las normas supletorias de la Ley 27349

5- Las normas de la ley 19.550 aplicadas supletoriamente en cuanto se concilien con la ley 27349.

6- Las normas del Código Civil y Comercial serán de aplicación en la forma y modo que dispone su artículo 150.

4. La doctrina ha opinado que la Sociedad por Acciones Simplificada es un tipo híbrido que combina diversos elementos de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (Alfredo Rovira: “Necesaria reforma integral de la ley general de sociedades, Régimen de Sociedad Anónima Simplificada. Publicado en la ley 17/10/2016).

5.  La Resolución General IGJ 6/2017 utiliza un tipo de instrumento constitutivo que se encuentra redactado en el ANEXO A2 de dicha norma, modelizado con la idea de que el trámite de constitución por internet sea de 24hs.

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3 Thoughts to “UNA ALTERNATIVA POSITIVA PARA LAS SOCIEDADES DE PRODUCTORES, Y LA NECESARIA DEFINICIÓN DE LA SSN”

  1. me gustaría constituir una SAS, dentro de toda la información recolectada ya puedo dar comenzó, pero que tengas dos objetos y 1 sea la prestación de seguro, entonces, es ahí donde quisiera obtener mas información, o que me brinden una guía donde pudiera empezar a investigar

    1. El seguro en acción

      hola, muchas gracias. por favor, le ruego nos indique su email a ver como podemos ayudarla. gracias.

  2. Javier Fernandez

    Estimado muy buen dia …..

    Quisiera consulta para armar una sociedad de productores , SRL , si sigue siendo 4 productores o hay algo que hoy este vigente , de lo cual no estoy enterado.

    Cordialmente

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